Проблемная ситуация: Должен ли регистрирующий орган
внести в ЕГРЮЛ изменения о смене руководителя юридического лица на основании
заявления, подписанного новым руководителем, сведения о котором отсутствуют в
реестре, или данное заявление должен подписать прежний руководитель
организации?
Разъяснения органа государственной исполнительной власти:
МИНИСТЕРСТВО ФИНАНСОВ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ПИСЬМО
от 7 июля 2006 г. N 03-01-11/3-64
Департамент налоговой и
таможенно-тарифной политики рассмотрел обращение по вопросу внесения изменений
в сведения, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц
(ЕГРЮЛ), и сообщает следующее.
Порядок государственной регистрации
изменений в сведения о юридическом лице, которые содержатся в ЕГРЮЛ,
регламентирован гл. 6 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О
государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных
предпринимателей". Изменение сведений о лице, имеющем право без
доверенности действовать от имени юридического лица, осуществляется в
соответствии п. 2 ст. 17 данного Федерального закона путем представления в регистрирующий
(налоговый) орган заявления по форме, утвержденной Правительством Российской
Федерации (форма N Р14001).
Согласно положениям ст. 9 указанного
Федерального закона заявителем при государственной регистрации юридического
лица (в частности, при представлении заявления по форме N Р14001) может быть
руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого
юридического лица или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от
имени этого юридического лица.
Исходя из положений
п. 4 ст. 5 названного Федерального закона, согласно которым при несоответствии
сведений государственных реестров сведениям, содержащимся в документах,
представленных при государственной регистрации, сведения государственных
реестров считаются достоверными до внесения в них соответствующих изменении, а
также для исключения случаев недобросовестности со стороны третьих лиц при
смене руководителя постоянно действующего исполнительного органа юридического
лица налоговые органы сообщают о необходимости представления в регистрирующий (налоговый) орган заявления (по форме
N Р14001), подписанного прежним руководителем.
Вместе с этим
следует учитывать, что согласно Постановлению Президиума Высшего Арбитражного
Суда Российской Федерации от 14.02.2006 N 12580/05 с момента прекращения
компетентным органом управления полномочий исполнительного органа общества, чьи
полномочия как руководителя организации прекращены, он не вправе без
доверенности действовать от имени общества, в том числе подписывать заявление о
внесении в государственный реестр сведений о новом исполнительном органе
(генеральном директоре).
Аналогичные
положения содержатся в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда
Российской Федерации от 14.02.2006 N 14310/05, определившем, что отказ в
государственной регистрации изменений только по причине подписания заявления о
внесении изменений новым руководителем общества является необоснованным, а
также в Постановлении от 14.02.2006 N 12049/05, признавшем недействительным
решение налоговой инспекции об отказе во внесении в ЕГРЮЛ сведений о новом
директоре общества с ограниченной
ответственностью, поскольку необоснованным отказом регистрирующего органа на
общество незаконно возложены обязанности по принятию мер к подписанию заявления
о внесении изменений прежним руководителем, прекратившим трудовые отношения с
обществом.
Таким образом, юридическое лицо вправе
направить в регистрирующий (налоговый) орган обращение о невозможности
представления заявления по форме N Р14001, подписанного лицом, сведения о
котором содержатся в ЕГРЮЛ. Одновременно с этим в целях обеспечения полноты и
достоверности сведений государственного реестра регистрирующий орган
осуществляет мероприятия по установлению лица, имеющего право действовать от
имени юридического лица без доверенности.
С учетом изложенного при подтверждении
полномочий лица, сведения о котором отсутствуют в ЕГРЮЛ, регистрирующий орган
должен осуществлять внесение соответствующей записи в государственный реестр на
основании заявления, подписанного лицом, сведения о котором отсутствуют в
государственном реестре.
Заместитель директора
Департамента налоговой
и таможенно-тарифной политики
А.И.ИВАНЕЕВ
07.07.2006