| PismoChinovnika.Ru | Контакты |
 


 

Вопрос: О реорганизации ООО в форме присоединения в случае, когда к обществу A присоединяются общества B и C, при этом общество B является единственным участником общества A, а общество C владеет долей в обществе B в размере 20%; о порядке формирования уставного капитала при такой реорганизации; о регистрационных действиях, связанных с реорганизацией ООО в форме присоединения.

 

Ответ:

МИНИСТЕРСТВО ЭКОНОМИЧЕСКОГО РАЗВИТИЯ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

ПИСЬМО

от 7 сентября 2010 г. N Д06-3018

 

Департамент корпоративного управления Минэкономразвития России в пределах своей компетенции рассмотрел обращение, содержащее просьбу о разъяснении некоторых вопросов, связанных с реорганизацией обществ с ограниченной ответственностью (далее - ООО) в форме присоединения, и сообщает следующее.

В соответствии с Положением о Министерстве экономического развития Российской Федерации, утвержденным Постановлением Правительства Российской Федерации от 05.06.2008 N 437 (далее - Положение), Минэкономразвития России является федеральным органом исполнительной власти, осуществляющим выработку государственной политики и нормативно-правовое регулирование в отнесенных к его ведению сферах деятельности. В то же время согласно Положению Министерство не вправе осуществлять толкование норм законодательства. В связи с этим Департамент может высказать лишь позицию по вопросам, изложенным в обращении.

1. В отношении реорганизации ООО в форме присоединения

В соответствии со ст. 53 Федерального закона от 08.02.1998 N 208-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) присоединением общества признается прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу.

Закон об ООО не устанавливает ограничений для такой формы реорганизации, как присоединение. Однако согласно п. 3 ст. 57 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в отдельных случаях реорганизация в форме присоединения может осуществляться только с согласия уполномоченных государственных органов (подразумевается ст. 27 Федерального закона от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции").

Исходя из приведенной в обращении ситуации (к обществу A присоединяются общество B и общество C, при этом общество B является единственным участником общества A, а общество C владеет долей в обществе B в размере 20 процентов), по мнению Департамента, отсутствуют основания полагать, что данная реорганизация недопустима с точки зрения действующего законодательства.

Таким образом, результатом реорганизации в данном случае будет общество A, единственным участником которого будет общество D.

2. В отношении порядка формирования уставного капитала при реорганизации ООО в форме присоединения

Согласно п. 3.1 ст. 53 Закона об ООО при формировании уставного капитала общества подлежат погашению доли присоединяемого общества и общества, к которому осуществляется присоединение, в уставных капиталах друг друга. Применительно к ситуации, приведенной в обращении, это означает, что доля общества B в уставном капитале общества A подлежит погашению. Ввиду того что общество A и общество C в приведенном случае не связаны между собой через перекрестное владение, уставный капитал общества C погашению не подлежит.

3. В отношении регистрационных действий, связанных с реорганизацией ООО в форме присоединения

В связи с тем что присоединение представляет собой форму реорганизации, при которой возникает не новое юридическое лицо (таковым уже является ООО, к которому осуществляется присоединение), а изменяется статус (объем прав и обязанностей) общества, к которому присоединились одно или несколько других обществ, государственной регистрации в этом случае подлежит не общество, к которому осуществлялось присоединение, а изменения и дополнения к его учредительным документам. Такая регистрация осуществляется в соответствии с правилами, установленными гл. VI Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о государственной регистрации).

В соответствии с п. 3 ст. 17 Закона о государственной регистрации при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица в регистрирующий орган по месту нахождения юридического лица, к которому осуществляется присоединение, представляются заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти (форма N Р16003 согласно Постановлению Правительства Российской Федерации от 19.06.2002 N 439), решение о реорганизации юридического лица, договор о присоединении и передаточный акт.

Реорганизация юридического лица в форме присоединения, в соответствии с абз. 2 п. 4 ст. 57 ГК РФ, считается завершенной с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности последнего из присоединяемых юридических лиц.

 

Заместитель директора Департамента

корпоративного управления

Р.А.КОКОРЕВ

07.09.2010

 

 






Яндекс цитирования


Интернет портал официальных письменных разъяснений от органов государственной власти РФ.
Настоящий проект создан специально для разъяснения и правильного понимания Российского законодательства всеми гражданами РФ.
Проект призван помочь Вам в борьбе с существующей бюрократией.
Если администрация предприятия (работодатель, поставщик услуг, продукции) или чиновники местного значения попирают Ваши законные права, то самое правильное и выгодное для Вас решение - найти на данном сайте письмо с официальным разъяснением по аналогичной проблеме и предъявить его Вашим "обидчикам" с целью восстановления справедливости и повышения их юридической грамотности. Материалы сайта помогут также составить Вам грамотное обращение (жалобу, требование, заявление) с указанием мнения (ссылки на официальное письмо) вышестоящего органа государственной власти.

Внимание! В соответствии с Гражданским кодексом РФ не являются объектами авторских прав официальные документы государственных органов и органов местного самоуправления муниципальных образований, в том числе законы, другие нормативные акты, судебные решения, иные материалы законодательного, административного и судебного характера, официальные документы международных организаций, а также их официальные переводы. Все документы (письма) данного ресурса исходят от государственных органов и имеют официальный характер, поэтому все они не считаются объектами авторского права на территории России. В связи с этим Вы можете использовать любые материалы данного сайта без каких-либо ограничений и по своему усмотрению.

© www.PismoChinovnika.Ru, 2011 - 2018