Вопрос: О защите
прав миноритарных акционеров в процессе реорганизации акционерного общества в
форме присоединения; о возможности проведения экспертизы отчета об оценке
рыночной стоимости акций на предмет его соответствия законодательству об
оценочной деятельности.
Ответ:
МИНИСТЕРСТВО ЭКОНОМИЧЕСКОГО РАЗВИТИЯ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ПИСЬМО
от 15 марта 2011 г. N Д06-1546
Департамент корпоративного управления
Минэкономразвития России в пределах своей компетенции рассмотрел обращение и
сообщает.
В соответствии с Положением о
Министерстве экономического развития Российской Федерации, утвержденным
Постановлением Правительства Российской Федерации от 05.06.2008 N 437 (далее -
Положение), Минэкономразвития России является органом исполнительной власти,
осуществляющим выработку государственной политики и нормативно-правовое
регулирование в отнесенных к его ведению сферах деятельности, в том числе в
области предпринимательской деятельности, имущественных отношений,
несостоятельности (банкротства). Согласно Положению Министерство не
осуществляет функций надзора и контроля, за исключением контроля находящихся в
его ведении федеральных агентств. В связи с этим у Министерства отсутствуют
полномочия для проведения контрольно-надзорных мероприятий в отношении
участников гражданского оборота для исследования и квалификации указанных в
обращении правоотношений, а также полномочия по осуществлению
правоохранительной деятельности и отправлению правосудия. Указанные полномочия
входят в компетенцию органов прокуратуры и внутренних дел, а также суда.
В обращении содержится информация о том,
что права миноритарных акционеров ОАО нарушены в процессе реорганизации в форме
присоединения.
По вопросу защиты прав миноритарных
акционеров в процессе реорганизации акционерного общества в форме присоединения
сообщаем следующее.
На основании п. 1 ст. 48 Федерального
закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее -
Закон об АО) решение о реорганизации акционерного общества относится к
компетенции общего собрания акционеров. Согласно п. 7 ст. 49 Закона об АО, в
случае если миноритарный акционер узнал о нарушениях своих прав, допущенных при
созыве и подготовке общего собрания акционеров для принятия решения о
присоединении, не принимал участия в нем или голосовал против такого решения, а
также если указанным решением нарушены его права и законные интересы, он вправе
обратиться в суд с требованием о признании решения о присоединении
недействительным. Однако суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в
силе обжалуемое решение о присоединении, если голосование данного акционера не
могло повлиять на результаты голосования или допущенное нарушение не является
существенным и принятое решение не повлекло причинения убытков этому акционеру.
Кроме того, акционер, не согласный с
решением о присоединении, одобренным на общем собрании акционеров, вправе
продать принадлежащие ему акции обществу в соответствии с положениями ст. ст.
75 и 76 Закона об АО.
По вопросу проведения оценки следует
отметить следующее. В соответствии с Федеральным стандартом оценки
"Требования к отчету об оценке (ФСО N 3)", утвержденным Приказом
Минэкономразвития России от 20.07.2007 N 254 (далее - ФСО N 3), по итогам
проведения оценки составляется отчет об оценке, представляющий собой документ,
составленный в соответствии с законодательством Российской Федерации об
оценочной деятельности, ФСО N 3, стандартами и правилами оценочной
деятельности, установленными саморегулируемой организацией оценщиков, членом
которой является оценщик, подготовивший отчет, предназначенный для заказчика
оценки и иных заинтересованных лиц (пользователей отчета об оценке), содержащий
подтвержденное на основе собранной информации и расчетов профессиональное
суждение оценщика относительно стоимости объекта оценки.
Согласно ст. 22.2 Федерального закона от
29.07.1998 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской
Федерации" саморегулируемая организация оценщиков обязана в том числе:
осуществлять контроль за соблюдением
своими членами требований Закона об оценке, других федеральных законов и иных
нормативных правовых актов Российской Федерации, федеральных стандартов оценки,
стандартов и правил оценочной деятельности, а также правил деловой и
профессиональной этики;
применять меры дисциплинарного
воздействия, предусмотренные Законом об оценке и внутренними документами
саморегулируемой организации оценщиков, в отношении своих членов.
Учитывая, что отчеты об оценке рыночной
стоимости акций ОАО и ОАО подготовлены в рамках корпоративных процедур, одна из
сторон корпоративных отношений, по мнению которой отчет об оценке составлен с
нарушением законодательства об оценочной деятельности, вправе обратиться в
саморегулируемую организацию оценщиков, членом или членами которой являются
оценщики, составившие соответствующий отчет об оценке, с целью проведения
экспертизы отчета об оценке на предмет его соответствия законодательству
Российской Федерации в области оценочной деятельности.
Заместитель директора
Департамента корпоративного управления
Р.А.КОКОРЕВ
15.03.2011