Вопрос: Об оформлении добровольного предложения о приобретении всех ценных бумаг открытого акционерного общества по правилам об обязательном предложении.

Ответ:

МИНИСТЕРСТВО ЭКОНОМИЧЕСКОГО РАЗВИТИЯ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

ПИСЬМО

от 9 июля 2009 г. N Д06-1955

Департамент корпоративного управления Минэкономразвития России в пределах своей компетенции рассмотрел обращение о разъяснении некоторых положений гл. XI.1 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО) и сообщает.

Обращение содержит просьбу разъяснить положения п. 1 и абз. 2 п. 8 ст. 84.2, п. 1 ст. 84.7 и п. 1 ст. 84.8 Закона об АО, в частности, возникает ли право требования выкупа акций согласно ст. 84.7 Закона об АО, если добровольное предложение не соответствует правилам п. п. 2 - 5 ст. 84.2 Закона об АО.

В соответствии с Положением о Министерстве экономического развития Российской Федерации, утвержденным Постановлением Правительства Российской Федерации от 05.06.2008 N 437 (далее - Положение), Минэкономразвития России является федеральным органом исполнительной власти, осуществляющим выработку государственной политики и нормативно-правовое регулирование в отнесенных к его ведению сферах деятельности. Вместе с тем согласно Положению Министерство не вправе осуществлять толкование норм законодательства, за исключением нормативно-правовых актов, утвержденных Минэкономразвития России. В связи с этим Департамент может высказать лишь позицию по вопросам, изложенным в обращении, не обязательную для правоприменения.

В отношении соответствия добровольного предложения положениям п. п. 2 - 5 ст. 84.2 Закона об АО для целей ст. ст. 84.7 и 84.8 Закона об АО сообщаем.

Главой X.1 Закона об АО не предусматривается требование о соответствии п. п. 2 - 5 ст. 84.2 Закона об АО добровольного предложения о приобретении всех акций общества, в результате направления которого приобретено более 95 процентов общего количества акций открытого общества.

В то же время согласно ст. 84.2 Закона об АО лицо, приобретшее акции открытого общества, доля которых в уставном капитале общества превышает 30, 50 и 75 процентов, обязано сделать обязательное предложение. При этом согласно п. 8 указанной статьи ее положения не распространяются на приобретение акций на основании ранее направленного добровольного предложения, если такое добровольное предложение соответствует требованиям п. п. 2 - 5 данной статьи.

На основании изложенного отмечаем, что в случае приобретения акций на основании добровольного предложения, не соответствующего требованиям п. п. 2 - 5 ст. 84.2 Закона об АО, приобретатель, чья доля акций открытого общества превысила указанные в данной статье пороги, обязан сделать обязательное предложение.

Таким образом, возможна ситуация, при которой одновременно возникает обязанность приобретателя 95 процентов акций открытого общества по направлению обязательного предложения согласно ст. 84.2 Закона об АО и обязанность выкупа таким лицом акций у других акционеров согласно ст. ст. 84.7 и 84.8 Закона об АО. В этой связи во избежание данной ситуации представляется целесообразным направлять добровольное предложение о приобретении всех акций общества в соответствии с правилами, установленными п. п. 2 - 5 ст. 84.2 Закона об АО.

Заместитель директора

Департамента корпоративного управления

Р.А.КОКОРЕВ

09.07.2009

Интернет портал официальных письменных разъяснений от органов государственной власти РФ.
Настоящий проект создан специально для разъяснения и правильного понимания Российского законодательства всеми гражданами РФ.
Проект призван помочь Вам в борьбе с существующей бюрократией.
Если администрация предприятия (работодатель, поставщик услуг, продукции) или чиновники местного значения попирают Ваши законные права, то самое правильное и выгодное для Вас решение - найти на данном сайте письмо с официальным разъяснением по аналогичной проблеме и предъявить его Вашим "обидчикам" с целью восстановления справедливости и повышения их юридической грамотности. Материалы сайта помогут также составить Вам грамотное обращение (жалобу, требование, заявление) с указанием мнения (ссылки на официальное письмо) вышестоящего органа государственной власти.

Внимание! В соответствии с Гражданским кодексом РФ не являются объектами авторских прав официальные документы государственных органов и органов местного самоуправления муниципальных образований, в том числе законы, другие нормативные акты, судебные решения, иные материалы законодательного, административного и судебного характера, официальные документы международных организаций, а также их официальные переводы. Все документы (письма) данного ресурса исходят от государственных органов и имеют официальный характер, поэтому все они не считаются объектами авторского права на территории России. В связи с этим Вы можете использовать любые материалы данного сайта без каких-либо ограничений и по своему усмотрению.